15年来首次！H股审计拟增补两家会计事务所，现有“四大+六内资”格局生变

界面新闻记者 | 孙艺真

港股审计业务现有“四大+六内资”格局将迎来新变化。

界面新闻注意到，近日，财政部与中国证监会联合印发《关于开展会计师事务所从事H股企业审计业务名单增补工作的通知》（财办会〔2025〕46号）（下称《通知》），计划在现有10家事务所基础上，增补两家合格会计师事务所加入H股企业审计业务名单。

财政部、中国证监会有关部门负责人在答记者问时公开谈到：“开展H股企业审计业务名单增补工作，有利于深化内地与香港会计界交流合作，推动两地会计行业高质量发展，有利于顺应新形势新要求，强化两地会计监管协同，有利于持续降低内地企业赴港上市交易成本，促进两地资本市场的互联互通。”

从目前港股审计业务格局来看，2010年12月，财政部、中国证监会向香港监管机构推荐了12家可从事H股企业审计业务的内地会计师事务所（以下简称H股会计师事务所），分别为：立信、天健、立信大华（后更名为大华）、信永中和、安永华明、国富浩华、京都天华（后更名为致同）、普华永道中天、德勤华永、毕马威华振、中瑞岳华（后更名为瑞华）、大信会计师事务所。

随后，上述原12家H股会计师事务所中，国富浩华和瑞华因合并或受到行政处罚不满足2010年审核推荐基本要求。H股审计机构变为现有的“四大+六内资”格局。

上海国家会计学院李颖琦教授在接受界面新闻采访时指出：“此次增补是15年来的首次，财政部和证监会明确‘降低制度性成本、服务香港国际金融中心建设’的目标，该政策时点与2025年12家中概股启动港股二次上市高度重合，客观上对冲了外部监管风险，并通过扩大内地会计师事务所在港执业空间，间接强化国家高水平对外开放战略的制度配套。”

李颖琦教授进一步指出，现有10家指定事务所服务容量已趋饱和，部分企业因审计排期延迟上市；新增两家须为香港成员所或国际网络成员的中资所，将打破“四大+六内资”的格局，官方希望通过竞争“推动行业高质量发展”，其“鲶鱼效应”更多体现在倒逼存量机构提升港股审计专长与跨境监管合规能力。

上海市海华永泰律师事务所高级合伙人孙宇昊律师在受访时向界面新闻表示，随着近年来港股IPO市场活跃，内地企业赴港上市需求持续增长，有限的审计机构数量在一定程度上可能推高服务成本，并难以充分满足市场对多元化、国际化审计服务的需求。

山东隆湶律师事务所主任、高级合伙人李富民在接受界面新闻采访时认为，文件把“10进2”放在当下推出，核心法律意图是“提前补位”。 李富民认为，现有10家机构手握港股七成市值审计量，法律地位稳定，但“集中度过高”。更关键的是，备案新规下招股书财务有效期缩短至6个月，10家机构的人力储备明显无法满足高峰时段的“倒计时”义务，潜在违约风险正从商业层面上升到合规层面。

“境外上市备案制全面落地后，港股成为内地企业首选退出通道，若审计机构容量不足，将直接触发《证券法》第一百九十九条‘未勤勉尽责’的连锁问责。增补两家，实质是把监管风险从‘不可预期’转为‘可分配’，同时向国际投资者兑现《内地与香港监管合作备忘录》中的‘充足审计资源’承诺，属于典型的风险预防型动作。”李富民律师进一步解读道。

哪些会计师事务所有望在此次增补工作中获得H股企业审计业务的展业资格？

具体来看，《通知》要求，申请加入H股企业审计业务名单的会计师事务所应当满足已完成从事证券服务业务备案、2024年度业务收入不低于15亿元，其中：审计业务收入不低于10亿元，且证券服务业务收入不低于2.5亿元或上市公司审计客户不少于100家；中国注册会计师人数不少于800人；内部治理相关制度健全并有效执行、在香港发展有成员所或与香港会计师事务所同为某一国际会计网络的成员所等基本要求。

“由于收入、注册会计师人数等硬性指标并不能完全代表会计师事务所的综合实力，在基本要求的基础上，财政部、中国证监会进一步从会计师事务所内部管理入手确定了几项优先考虑因素，包括执业活动信息化水平高、信息系统建设先进，具有较强的职业责任风险承担能力，一体化管理程度较高，香港成员所在H股企业或其他香港上市公司领域具有较为丰富的审计经验。”财政部、中国证监会有关部门负责人表示。

从中注协今年11月18日最新发布的《2024年度会计师事务所综合评价百家排名信息》披露的数据来看，满足“业务收入15亿元以上、注册会计师数量不低于800人”硬性条件的会计师事务所共计14家，其中10家已具备H股审计资格，剩余4家分别为天职国际、容诚、中审众环以及中兴华。

财政部、中国证监会将根据内地与香港有关监管要求，对获准从事H股企业审计业务的会计师事务所进行严格管理，确保其持续符合审核推荐要求并高质量完成H股企业审计业务。 

一是持续条件审核。推荐不搞“终身制”，并非永久有效。财政部、中国证监会将健全完善名单动态管理和市场退出机制，每年结合证券服务业务备案和执业质量检查工作对H股会计师事务所进行综合评估，对于不再符合《通知》基本要求的，财政部、中国证监会将撤回推荐。 

二是强化后续管理。财政部将H股企业审计业务项目纳入省级以上财政部门每年开展一次执业质量检查（“一年一查”）的项目抽检范围，每年在检查H股会计师事务所时，抽检部分H股企业审计业务项目，实现对H股会计师事务所H股企业审计业务项目的滚动覆盖。同时，加强对从事H股企业审计业务的会计师事务所和注册会计师的报备管理。 

三是加强监管协同。财政部、中国证监会将强化对H股会计师事务所和注册会计师的后续监管，并与香港方面及时互通H股会计师事务所的审计情况，加强信息共享。

谈到H股审计工作与A股的差异和注意事项，上海国家会计学院教授李颖琦进一步表示，H股审计需同时出具符合香港财务报告准则（HKFRS）与内地企业会计准则（CAS）的两套报表，二者在公允价值计量、资产减值转回、关联方披露范围上存在实质性差异；审计底稿必须同步接受财政部与香港会财局“双重核查”，并强制由香港执业注册会计师参与签字；此外，H股审计报告须额外就“持续符合香港上市规则”发表专项声明，而A股仅需对会计准则遵循性发表意见。

谈及后续对H股审计机构的监管，李颖琦指出，新增两家机构将立即分享H股审计市场份额，并同步接受财政部“一年一查”与香港会财局“突击抽查”，预示H股审计机构“动态进出”成为常态，对执业质量和跨境监管合作提出更高要求。